Türkiye–Hollanda Grup Şirket Yapısı: Görev Paylaşımı, Substance ve Transfer Fiyatlandırması

Türkiye Hollanda Grup Yapısı Nereden Başlamalı?

Türkiye Hollanda grup yapısı, önce vergi oranına sonra faaliyete bakılarak kurulmaz. Doğru sıra tersidir: hangi şirket hangi işi yapacak, hangi riski yönetecek, hangi varlığı kullanacak ve hangi kararı gerçekten verecek? Sözleşme ve fiyatlandırma bu gerçeği izlemelidir.

Hollanda BV’sinin yalnızca fatura kesmesi, ticari riskin ve kararların otomatik olarak Hollanda’ya geçtiği anlamına gelmez. “Substance” da posta adresi veya yönetim kurulu toplantısı sayısından ibaret bir kontrol listesi değildir; beyan edilen işlevi yapabilecek insan, yetki, kayıt ve süreçlerin birlikte görünmesidir.

Grup tasarımını Avrupa operasyon modelinin bütünü, ithalatçı ve Article 23 kararı ve Hollanda’daki ilk ekip modeli ile birlikte ele alın.

Bu Rehber Kimin İçin?

Türkiye’de üretim, mühendislik veya fikrî birikimi bulunan ve Hollanda BV’si üzerinden Avrupa satış, servis, stok, sözleşme veya Ar-Ge faaliyeti kuran şirket grupları içindir. Hazır vergi yapısı veya şirketinize özel transfer fiyatı sunmaz.

Önce İşlev, Varlık ve Riski Haritalayın

Türkiye Hollanda Grup Yapısı İçin 7 Kritik Karar

1. Hollanda BV’sinin açık görevi

“Avrupa merkezi” yeterli değildir. Satış şirketi, tam riskli distribütör, sınırlı riskli satış yapısı, servis merkezi veya Ar-Ge birimi gibi somut işlev tanımlanmalıdır.

2. Müşteri sözleşmesi ve fiyat yetkisi

Sözleşmeyi Hollanda BV imzalıyor ancak fiyat, iskonto ve garanti kararlarını Türkiye veriyorsa kâğıt üzerindeki rol ile gerçek rol ayrışabilir.

3. İthalat, stok ve ürün riski

Kayıtlı ithalatçı, stok sahibi ve garanti sağlayıcısı aynı taraf olmayabilir. Her rolün maliyet ve riski sözleşmelerde izlenmelidir.

4. Grup içi ürün ve hizmet akışları

Ürün satışı, yönetim hizmeti, teknik destek, personel tahsisi, borç ve lisans ayrı işlemlerdir. Tek bir “management fee” ile bütün akışları kapatmak açıklamayı zorlaştırır.

5. Emsallere uygun fiyatlandırma

OECD, ilişkili şirketler arası sınır ötesi işlemlerde emsallere uygunluk ilkesini uluslararası temel olarak tanımlar. OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi yöntem seçiminin işlev ve karşılaştırılabilirlik analizine dayanmasını öngörür.

6. Gerçek karar kapasitesi

Yerel yönetici unvanı tek başına yeterli değildir. Yetki sınırları, banka erişimi, bütçe, sözleşme onayı, çalışanlar ve toplantı kayıtları gerçek karar akışıyla uyumlu olmalıdır.

7. Belgelendirme ve gözden geçirme

İşlev analizi, grup içi sözleşmeler, fiyatlandırma hesapları ve dönemsel sonuçlar birlikte saklanmalıdır. İş modeli değiştiğinde eski sözleşme otomatik olarak doğru kalmaz.

Substance: Sabit Bir Liste Değil, Tutarlı Bir Hikâye

Aşağıdaki unsurlar tek başına güvenli liman oluşturmaz; birlikte, beyan edilen faaliyetle tutarlı olmalıdır:

• Karar verebilen ve sorumluluk taşıyan yöneticiler
• İşlevi yapabilecek çalışan veya kontrollü kaynak
• Gerçek müşteri, tedarikçi ve hizmet sözleşmeleri
• Uygun iş yeri, sistem, banka ve muhasebe kayıtları
• Riskleri izleyen raporlama ve onay süreçleri
• Grup içi işlemlerin işlevlerle uyumlu fiyatlandırılması

Hollanda Vergi İdaresi belirli uluslararası işlemler için önceden görüş veya emsallere uygun ücretlendirme konusunda APA imkânı sunabilir; bu süreç her şirket için gerekli değildir ve uzman değerlendirmesi ister. Belastingdienst ön görüş ve APA açıklaması

Sahadan: 5 Kırmızı Bayrak

1. Hollanda BV’sinin yüksek kâr göstermesi, fakat çalışanı veya karar yetkisi olmaması.
2. Türkiye ekibinin yaptığı tüm işi açıklamasız hizmet bedeliyle Hollanda’ya yüklemek.
3. Hollanda satış ekibinin müşteri riskini yönetmesi, fakat marjının bunu yansıtmaması.
4. İthalat, stok ve garanti sorumluluklarının sözleşmelerde farklı taraflara dağılması.
5. Vergi yapısını ticari modelden önce kurup satış ve ekip kararlarını sonradan buna uydurmaya çalışmak.

Yönetim Kontrol Listesi

• Her şirketin tek cümlelik operasyon görevi yazılı mı?
• Temel işlev, varlık ve risk matrisi hazır mı?
• Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri gerçek rol dağılımını yansıtıyor mu?
• İthalatçı, stok sahibi ve garanti sağlayıcısı belirli mi?
• Grup içi ürün, hizmet, borç ve IP akışları ayrı ayrı tanımlı mı?
• Fiyatlandırma yöntemi ve karşılaştırma gerekçesi belgeli mi?
• Yerel yöneticilerin fiilî yetkileri banka ve onay süreçlerinde görünüyor mu?
• Hollanda ve Türkiye vergi uzmanları aynı işlev haritası üzerinden çalıştı mı?
• Modeli üç ayda bir operasyon değişikliklerine göre kontrol edecek sahip belli mi?

Sıkça Sorulan Sorular

Substance için Hollanda’da çalışan zorunlu mu?

Her yapı için geçerli tek bir çalışan sayısı cevabı yoktur. Beyan edilen işlevi kimin, hangi yetki ve kaynakla yerine getirdiği önemlidir. Şirket özelinde vergi uzmanı değerlendirmesi gerekir.

Hollanda BV’sine ne kadar kâr bırakılmalı?

Sabit bir yüzde verilemez. İşlev, varlık, risk, sözleşme ve emsal analizine göre belirlenir.

Grup içi sözleşme tek başına yeterli mi?

Hayır. Sözleşme, fiilî davranış, muhasebe kayıtları ve karar akışıyla uyumlu olmalıdır.

Transfer fiyatlandırması yalnızca büyük grupları mı ilgilendirir?

Belgelendirme yükümlülüklerinin kapsamı ölçeğe göre değişebilir; ancak ilişkili şirketler arasındaki fiyatlandırmanın ticari gerekçesi küçük gruplarda da önemlidir.

Yazar: Cüneyt DURUKAN — Co-Entrepreneur kurucusu.

Bilgi kontrol tarihi: 20 Ağustos 2026 · Sonraki gözden geçirme: 20 Kasım 2026

Bu yazı vergi veya hukuk danışmanlığı değildir. Yayından ve uygulamadan önce Hollanda ve gerektiğinde Türkiye transfer fiyatlandırması/vergi uzmanı tarafından şirket özelinde incelenmelidir.